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剛剛,科創板“第二審”的三家企業全部通關

2019年06月11日  21:37   21世紀經濟報道 21財經APP   王丹  

6月11日,科創板上市委開啟“第二審”,至晚上9點后,終于公布結果,福建福光股份有限公司,煙臺睿創微納技術股份有限公司,蘇州華興源創科技股份有限公司三家上會企業全部通關。

6月11日,科創板上市委開啟“第二審”,至晚上9點后,終于公布結果,福建福光股份有限公司,煙臺睿創微納技術股份有限公司,蘇州華興源創科技股份有限公司三家上會企業全部通關。

此前,科創板第1次審議會議已通過3家公司上市申請。

據上交所披露,科創板上市委將于6月13日舉行第3次審議會議,審核3家企業;6月17日舉行第4次審議會議,審核2家企業。6月19日舉行第5次、第6次審議會議,共審核5家企業。



附上市委審核意見


(一)福建福光股份有限公司

1.請發行人在招股說明書中補充披露保薦機構對 2018 年發行人研發費用中全玻和玻塑鏡頭分類統計及相關廢料核算的結論性意見。

2.請發行人在招股說明書中補充披露保薦機構對高端核心技術產品、普通核心技術產品分類依據的核查結論性意見。(二)蘇州華興源創科技股份有限公司

1.請發行人在招股說明書中分項補充披露各核心技術對應的產品銷售收入情況。

2.請發行人在招股說明書中補充披露其蘋果公司合格供應商的資格是否存在被取消或不能持續的風險。

3.請發行人在招股說明書中補充披露,保薦機構對報告期內發行人與泰科集團交易事項有關的內控執行、對經營成果影響、相關信息披露核查的結論性意見。

(三)煙臺睿創微納技術股份有限公司

1.請發行人在招股說明書中補充披露保薦機構對境外銷售真實性的核查結論性意見。

2.請發行人結合報告期內普通合伙人變化及權益結構,在招股說明書中補充披露煙臺赫幾、煙臺深源所持發行人股份的鎖定期依據;補充披露承諾在上市后 60 個月內特定條件下表決權委托的相關股東的股份鎖定期安排。 

3.請發行人說明認定馬宏為實際控制人的依據,與其他相關股東是否存在一致行動關系。

三、上市委會議提出問詢的主要問題

(一)福建福光股份有限公司

1.發行人首輪問詢回復中將原未列入核心技術產品的大部分產品定義為普通核心技術產品,列入了核心技術產品。改變統計口徑后,使用核心技術的產品銷售占比由不到 50%上升至 90%以上。請發行人代表:(1)說明將產品劃分為高端核心技術產品及普通核心技術產品的行業依據,將大口徑透射式天文觀測鏡頭的設計與制造技術之外的其他技術界定為核心技術的依據。(2)結合高端安防監控鏡頭和車載、高端紅外鏡頭在報告期內毛利率水平更接近于普通安防監控鏡頭,且車載、高端紅外鏡頭的毛利率呈現大幅下降趨勢,說明將上述兩類產品列入高端核心技術產品的理由是否充分。(3)結合發行人核心技術集中體現的定制產品報告期收入規模較小、具體產品應用情況,說明發行人客戶需

求及未來市場規模,是否為以非定制產品為主要業務的公司。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

2.根據申請文件,發行人購入鏡片主要運用于鏡片加工要求較低的產品,自制鏡片主要運用于高端核心技術產品。報告期內,發行人采購鏡片及鏡片委外加工支出分別為 6156.70 萬元、13220.99 萬元和 10088.88 萬元,占各期營業成本比重分別為27.81%、34.41%和 19.72%。請發行人代表說明:報告期內,主要使用自制鏡片的鏡頭銷量、銷售額與高端核心技術產品銷售收入金額及變動趨勢是否匹配及原因。

3.根據申請文件,發行人實際控制人何文波控制 37.51%的股份,第二大股東福建省國資委全資控股的信息集團持有29.62%的股份。本次發行完成后,何文波控制發行人股份比例下降為不足30%。請發行人代表說明認定何文波為公司實際控制人的依據,并說明在本次發行完成后是否可能存在發行人控制權變更的情形及其對發行人的影響。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

4.請發行人代表說明:(1)報告期內研發費用持續增長,占營業收入比例持續提高,但仍無法滿足主要客戶產品升級換代需求的原因和商業合理性。(2)與研發活動及研發費用歸集相關的內部控制制度建立健全及有效執行情況。(3)對研發廢料單獨編制清單、報批,但處置時與其他廢料一并處理,未單獨核算研發廢品銷售情況,是否影響研發費用核算的準確性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

(二)蘇州華興源創科技股份有限公司

1.根據申請文件,報告期內泰科集團既是發行人前五大供應商,又是前五大客戶。2018 年發行人營業收入比 2017 年下降26.63%,但向泰科集團銷售收入增長 388.07%。發行人實際控制人陳文源曾任蘇州泰科董事(至 2016 年 6月),多名高級管理人員、核心技術人員在發行人處任職前曾就職于蘇州泰科。 請發行人代表說明: (1)根據申請文件,發行人通過日本泰科對日本夏普和日本 JDI 銷售,除所述信用期優勢外,說明該等安排有無其他未披露原因;向日本泰科支付 3%-10%技術支持及客戶服務費的業務實質,定價公允性,實際訂單中未單獨約定上述費用,是否有其他文件約定。 (2)根據申請文件,各級代理商銷售價格基本透明。結合市場價格說明向日本泰科采購相關產品的原因及公允性。 (3)結合招股書披露的蘋果公司指定交易內容,說明申請文件將泰科集團披露為蘋果公司指定第三方、蘋果產業鏈廠商的依據。請保薦代表人就上述事項說明其核查過程,并就上述事項有關的發行人內控執行、對經營成果影響、相關信息披露發表結論性意見。

2.請發行人代表說明: (1)2018 年檢測治具收入增長是否均來自于非消耗部件,與非消耗部件無需定期更換的特點是否相符,消耗部件和非消耗部件的更換周期如何確定。 (2)2019 年檢測治具生產、銷售計劃。 (3)除柔性 OLED 的顯示與觸控檢測技術外,其他核心技術應用取得的營業收入情況及相關數據的匹配關系。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

3.請發行人代表說明:(1)公司歸集、披露的研發費用中,需求響應類研發活動和主動儲備類研發活動費用的各自占比。 (2)需求響應類研發活動發生的費用,公司將其歸入研發費用而非產品成本的合理性。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。

 (三)煙臺睿創微納技術股份有限公司

1.根據申請文件,實際控制人馬宏通過直接和間接方式合計持有發行人 18.00%股份,第二大股東李維誠及其配偶合計持有發行人 12.82%股份。請保薦代表人就下述事項說明核查過程及結論:(1)認定馬宏為唯一實際控制人的依據,是否符合發行人實際治理及經營情況。(2)馬宏之外的其他股東是否可以通過行使股東權利對發行人經營施加重大影響,是否存在因重大違法行為、與發行人有同業競爭等而不將其認定為共同實際控制人的情

形。(3)發行人歷史上有多次代持安排,未被認定為實際控制人的其他股東所持發行人股份權屬是否清晰、是否有代持或爭議,是否有其他一致行動安排。(4)股份鎖定期確定依據,承諾在上市后 60 個月內特定條件下表決權委托的相關股東的股份鎖定期安排,上述委托是否構成一致行動。

2.根據申請文件,發行人報告期內境外收入分別為 3.79 萬元、756.73 萬元和 8177.30 萬元。請保薦代表人說明:(1)2018年度發行人境外客戶收入大幅增加但展會費用下降的原因。(2)

發行人回復說明所有的境外銷售快遞費用都不用公司承擔運費,

又說明展業過程中根據客戶需求區分運費、保險費由誰承擔選擇

不同的貿易方式,上述回復是否一致,貨物快遞的收件人是最終

客戶還是經銷商,相關貿易方式是否真實。(3)發行人未申請境

外專利,境外銷售是否存在侵犯境外知識產權風險及其他市場風

險。

3.根據申請文件,2018 年末存貨余額為 2.56 億元,公司尚有若干意向訂單,合計金額約為 2.35 億元。報告期內發行人原材料價格持續下降。請發行人代表結合報告期內從確定意向到簽訂訂單再到實際供貨各階段時間周期的歷史數據,進一步說明在原材料價格持續下降的情況下,提前大量備貨的商業合理性,相關存貨內部控制制度是否健全有效。請保薦代表人就上述事項說明核查過程及結論。


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